Gesellschafts- und Umwandlungsrecht

An Ihrer Seite von der Unternehmensgründung bis zur Nachfolge

Gesellschafts- und Umwandlungsrecht

Welche Rechtsform / Gesellschaftsstruktur passt am besten auf die aktuelle Situation Ihres Unternehmens? Welche steuerlichen Optimierungen sind durch die Rechtsformwahl oder eine Umstrukturierung möglich? Gesellschaftsrechtliche Beratung sehen wir immer im Zusammenspiel rechtlicher, steuerlicher und wirtschaftlicher Aspekte. Hierbei beraten wir Ihr Projekt von der Idee bis zum Abschluss der Umsetzung in der Praxis.

Gesellschaftsrecht

Wir beraten Unternehmen und Geschäftsführer umfassend bei ihren komplexen Fragestellungen. Spätestens bei der Unternehmensnachfolge wird das Bewusstsein für die gesellschaftsvertraglichen Regelungen geschärft. Denn, was oft nicht bekannt ist: Gesellschaftsrecht bricht Erbrecht. Das bedeutet, wenn eine gesellschaftsvertragliche Regelung vorsieht, dass eine Unternehmensbeteiligung nicht oder nur eingeschränkt, also nur unter bestimmten Voraussetzungen, vererblich ist (einfache oder qualifizierte Nachfolgeregelungen), muss dies das Erbrecht hinnehmen. Von der gesellschaftsvertraglichen Regelung abweichende erbrechtliche Gestaltungen in einem Testament werden gesellschaftsrechtlich mit finanziellen Ausgleichs- und Abfindungsansprüchen der weichenden Erben quittiert. Da das Gesellschaftsrecht entscheidet, welche Gesellschaftsanteile vererblich sind, kann sich hieraus das Bedürfnis nach der Veränderung der Unternehmensstruktur und damit der Rechtsform ergeben.

Gestaltungen nach dem UmwG sind (steuer-)rechtlich komplexe Vorgänge

In der täglichen Praxis spielt bei der Veränderung der Unternehmensstruktur die Umwandlung im Sinne des UmwG eine bedeutende Rolle. Die unternehmerischen Gründe für eine solche Umwandlung sind vielfältig. Neben steuerlichen Strukturüberlegungen, wie bei der Gestaltung einer Holdingstruktur, sind auch Haftungs- und Mitbestimmungsfragen Anlass für eine Umwandlung. Es gibt eine Vielzahl von Gestaltungsmöglichkeiten, je nach Anlass: Neben der Verschmelzung zweier unabhängiger Unternehmen bei der Zusammenführung eines erworbenen Geschäftsbetriebes oder der Trennung von Gesellschafterstämmen bei Auseinandersetzungen von Mitgesellschaftern (Spaltung) besteht die Möglichkeit, einen Geschäftsbetrieb auf ein Tochterunternehmen durch Ausgliederung zu übertragen, etwa zur Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs. Auch kann es darum gehen, die rechtliche Organisationsform Ihres Unternehmens durch eine sogenannte formwechselnde Umwandlung zu ändern. Eine (ertrags-)steuerliche Folge einer Umwandlung ist unter anderem die Aufdeckung stiller Reserven im übertragenen Vermögen, da die Umwandlung als Veräußerungs- und Anschaffungsvorgang hinsichtlich des übertragenen Vermögens verstanden wird. Das Umwandlungssteuergesetz hält Möglichkeiten einer weitgehend steuerneutralen Umwandlungs-Gestaltung bereit.

Gerne unterstützen wir Sie!

 

Kurz und knapp

Was regelt das Umwandlungsgesetz (UmwG)?

Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt die rechtlichen Voraussetzungen und Verfahren für die Umwandlung von Unternehmen, insbesondere Fusionen, Spaltungen, Vermögensübertragungen und Formwechsel von Gesellschaften in Deutschland.

Kurz und knapp

Ist Erbrecht Gesellschaftsrecht?

Grundsätzlich hat das Gesellschaftsrecht Vorrang vor dem Erbrecht. Das bedeutet, dass eine Regelung im Erbrecht bezüglich des Nachfolgers nicht wirksam ist, wenn sie im Widerspruch zu den Nachfolgeregelungen im Gesellschaftsrecht steht.